馬耳他MFSA牌照   

位于地中海的馬耳他作為歐洲和全球知名融中心，在其經濟和基礎設施領域上對區塊鏈技術和 DLT 的采用與發展已成為世界矚目的焦點。馬耳他政府允許在馬耳他服局 (MFSA) 的監管下進 ICO、開設加密貨幣交易所、開放加密貨幣投資基等活動；馬耳他政府也歡迎來自全球各地的區塊鏈業從業者及具有專業知識儲備的人才與馬耳他共同推進區塊鏈技術在全球范圍的發展

根據馬耳他政府于2018年11月1日生效的虛擬金融資產法案(Virtual Financial Assets Act，后簡稱VFAA)，經營虛擬金融資產(VFA)業務須持牌。該類牌照由馬耳他金融服務局(Malta Financial Services Authority，簡稱MFSA)頒發，所有牌照的申請均須通過有資質的VFA Agent進行代理申請。

按照《虛擬金融資產法案》，根據不同的經營活動種類，把牌照分為4類：

第1類：投資咨詢 

該牌照允許持有者為客戶提供投資咨詢及代客理財服務，不可以代客戶持有虛擬資產。

——適用范圍：VFA投資咨詢機構

第2類：除交易所及自營交易外的，任何其他虛擬資產服務

持該類牌照者有權提供任何VFA服務，可持有或控制客戶的資金，但不能通過自己的賬戶經營VFA交易所，及不能自己運營交易所。

——適用范圍：錢包、加密金融資產投資基金

第3類：除交易所外的，任何其他虛擬資產服務

持該類牌照者有權提供任何VFA服務，可持有或控制客戶的資金，但不能經營VFA交易所。

——適用范圍：OTC交易者或做市商

第4類：VFA交易所

授權經營VFA交易所并持有或控制客戶資金，虛擬金融資產和/或私人加密密鑰，以及托管人或代理人服務，但僅限于交易所的運營和相關活動。

——適用范圍：各類加密貨幣交易所，如幣安和OKEX等就要申請此類牌照。

那么，為什么要申請馬耳他牌照？ 

A. 合規的重要性 - Differenciate youself from others

加密貨幣行業的不規范發展嚴重妨礙的整個產業，特別是在熊市，沒有合規，就沒有信任度，也就沒有大資金的進入。任何新興事物都會從野蠻生長階段到合規階段，現在早已經過了野蠻生長階段，同時加密貨幣是不可能消失的，因此只有在合規領域扎扎實實，才可能贏得市場，度過寒冷的熊市，在下一輪牛市爆發。 

B. 馬耳他特殊性

作為歐盟發達國家，馬耳他是全球“高評級”國家第一個頒布全面的加密貨幣監管體系，這得益于其對iGaming的扶持及監管經驗，因此相信馬耳他會快速成為加密經濟的熱土，成為新的加密經濟中心。 

C. 牌照本身的價值

無論在任何國家，往往牌照在最開始推出時是相對容易獲取，并且費用較低（例如我國的私募基金管理牌照），但是越往后越困難。因此First Move Advantage是非常重要的。 

D. 為什么不能把馬耳他當做覆蓋歐洲及非洲的區域總部呢？

我們不鼓勵為了申請牌照而申請牌照，而建議有計劃把團隊搬馬耳他運營的項目考慮。

注冊馬耳他牌照的要求和資料

1、監管局關注的核心問題

1）申請人應提供證明，使監管局確信其擁有良好的財務狀況，嚴格的財務管理制度，及健全的流動性資金管理制度。

2）有足夠的財力保證公司即使破產也不會造成系統性風險。

3）合法的財富來源證明。

2、設立初始資本

最低73萬歐元，且在未來運營過程中，也不能低于此金額。

3、申請流程

按照法案規定，牌照申請必須通過虛擬金融資產代理人進行提交，在這里，大致把申請過程分為3個階段：

第1階段：準備階段

首先，按照法案要求，我們應先指定一名有資質的VFA代理公司。在申請過程中所有與監管局的溝通、會議安排以及文件提交均須通過代理進行。

其次，申請人按照要求準備資料通過資質審查，并通過其指定的代理書面告知監管局申請的VFA牌照意圖。意圖聲明應包括：

（1） 對擬提業務架構的全面詳細說明;

（2）擬提供交易所服務內容介紹，核心人員介紹

（3）律師出具的：擬提供服務不屬于傳統金融服務立法范圍的法律意見書。

需要注意的是，監管局對公司核心人員（高管、實際受益人等）有從業資質的要求。 

監管局在收到上述意向聲明后，會安排與申請人舉行初步會議，該會議是強制性的。

 初步會議之后，申請人應在不遲于會議之日起60天內提交申請表及其他要求的支持性文件，并繳納申請費（一旦繳納均不退還）。但在特殊情況下，如果申請人提供延期的合理理由，監管局可以延長上述期限，但申請人需指出所申請服務的重大改變（如有）。當監管局確認申請資料齊全和申請費繳納后，進入下一階段。

第2階段：預許可階段

在申請人提交后，監管局開始審查申請文件。監管局評估完成后，會拒絕，或簽發“原則上批準”的證書，該證書自簽發之日起三個月內有效。在這三個月內，申請人應：

（1）完成申請過程中由監管局提出的任何問題;

（2）提供并滿足監管局提出的批準條件;

（3）提交最終確定的申請表原件及所有證明文件。

第3階段：獲得牌照/業務開始階段

在開始營業之前，牌照持有人需要在規定的時間內滿足監管局提出的要求。 MFSA有權更改或添加新要求。 如果未能在監管局規定的時限內滿足，監管局有權取消授予代理服務提供商的牌照。

牌照持有人應在VFA交易所牌照頒發之日起12個月內開始VFA交易所業務。但如果由于任何原因牌照持有人無法遵守此條件，則應以書面形式通知MFSA，列出延遲的原因以及表明擬生效日期的更新業務計劃的業務。根據所提供的信息和案件的具體情況，MFSA可以根據該法的有關規定決定暫停或取消牌照。

4、申請周期：需6-12個月

5、申請材料準備及費用

    因項目而異。

總體來說，第4類牌照屬于VFA牌照中承擔責任最大也是最復雜的一類，申請文件、流程較為繁瑣。因此在申請前選擇有實力的VFA代理人非常重要，將直接影響到申請的效率以及整個過程的質量。此外，公司架構及業務架構的合規性設計、資質審查的合理性安排在前期是監管局簽發預許可的重要考量。

優勢
1. 虛擬代幣 (Virtual Token) —— 不受監管
用途、價值、應用僅限于在某些相關的 DLT 平臺及所屬網絡與商品或服務進?交換的數字媒介
2. 金融工具 (Financial Instrument) —— 根據 MiFID 及 ISA 受到 MFSA 的監管
含轉讓證券、貨幣市場工具、?融衍生品、集體投資計劃產品等?融工具或具有同性質的代幣
3. 電子錢 (Electronic Money) —— 跟據 FIA 受到 MFSA 的監管
可作為普通付款媒介的以數字形式存在的一般等價物
4. 虛擬?融資產 (Virtual Financial Asset) —— 跟據 VFAA 受到 MFSA 的監管
上述三種分類外其他任何形式的數字媒介（多數代幣為此類），可在馬耳他的 VFA 交易所交易