今天小卓簡(jiǎn)單給大家介紹一下大陸企業(yè)是如何出海搭建海外上市架構(gòu)來融資的。VIE架構(gòu)現(xiàn)主要用于中國企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市、融資及外國投資者為規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對(duì)外資產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入的限制。

VIE架構(gòu)定義：即可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities;VIEs)，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實(shí)現(xiàn)對(duì)實(shí)際運(yùn)營公司的控制及財(cái)務(wù)的合并。

兩大優(yōu)勢(shì)：

一是稅收優(yōu)勢(shì)，VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開曼群島設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時(shí)在香港及其他國家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市；

二是可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛。通過在海外設(shè)立殼公司，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國內(nèi)企業(yè)在美國等資本市場(chǎng)成功融資。

常見的VIE架構(gòu)一般分為境內(nèi)和境外兩個(gè)部分：就境外架構(gòu)而言，一般由創(chuàng)始人在開曼或英屬維爾京群島設(shè)立擬上市主體。隨后，由該擬上市主體在境外（通常是香港）設(shè)立全資子公司，再由該香港子公司在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)（“WFOE”），至此完成VIE股權(quán)控制架構(gòu)的搭建。就境內(nèi)架構(gòu)而言，通常由創(chuàng)始人作為股東設(shè)立一家內(nèi)資企業(yè)作為境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體（“VIE公司”），隨后通過WFOE與VIE公司及其股東之間簽署的一系列協(xié)議，使境外擬上市主體能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)VIE公司的控制，并達(dá)到合并報(bào)表的目的。上圖是一個(gè)簡(jiǎn)單的VIE架構(gòu)圖，如需進(jìn)一步了解可聯(lián)系小卓為您解答。